"섀도보팅, 올해가 막차"…상장사들 '감사'선임에 촉각

입력 2017-02-01 14:42:02 | 수정 2017-02-01 14:42:02
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한국예탁결제원이 의결권을 대리행사하는 섀도보팅 제도가 올해를 끝으로 폐지된다. 대주주 지분이 적은 다수의 기업들은 올해 정기주총에서 감사 선임을 위해 섀도보팅 막차에 올라탈 것으로 전망되고 있다.

1일 금융투자업계에 따르면 다음달 예정된 정기주주총회에서 코스닥 상장사들의 '감사' 재선임·신규선임이 줄을 이을 것으로 보인다.

섀도보팅은 주총에 참석하지 않은 소액주주들의 의결권을 한국예탁결제원이 참석 주주들의 실제 찬반 비율에 따라 대신 의결권을 행사하는 제도다. 정족수 미달로 주총이 무산되지 않도록 하기 위한 방안으로 마련됐다.

하지만 기업들이 섀도보팅으로 정족수를 확보해 대표이사, 감사 선임 등 경영상 중요한 결정을 자의적으로 내린다는 비판이 잇따랐다. 이에 2015년 1월 폐지가 예정됐으나 시장 혼란을 이유로 올해까지 3년간 유예됐다.

섀도보팅 폐지로 기업들이 가장 우려하는 것은 바로 '감사' 선임이다. 주총에서 감사 선임을 하지 못하면 관리종목으로 지정되는 것은 물론 상장 폐지에 이를 수도 있기 때문이다.

현재 감사 선임 등 보통안건이 결의되기 위해서는 발행주식 총 수의 25% 이상이 출석, 과반수 이상의 찬성표를 얻어야 한다. 섀도보팅이 폐지되면 기관·외국인 주주의 비율이 낮고, 개인주주의 비율이 높은 코스닥 업체들이 감사 선임에 애를 먹을 것으로 예상되고 있다.

감사의 임기는 통상 3년이다. 3월 열리는 올해 주총에서 감사를 선임하면 앞으로 3년간 감사 임기를 보장할 수 있다. 이에 코스닥 업체들의 감사 선임이 봇물을 이룰 것으로 관측된다.

실제 섀도보팅이 유예 없이 2015년에 폐지될 것이란 관측이 파다했던 2014년에는 다수의 기업들이 섀도보팅으로 감사를 선임하기에 바빴다.

한국예탁결제원의 자료를 보면 정기주총에서 감사 선임을 의안으로 상정한 12월 결산법인은 2013년 709곳에서 2014년 821곳으로 급증했다. 유예가 결정되면서 2015년에는 다시 623곳으로 줄었다.

최대주주 측 지분이 많은 코스닥 상장사들도 예외 없이 우려를 표하고 있다. 3%룰로 이사회에서 최대주주의 입지가 축소돼 있는 탓이다. 현행 상법상 감사 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권은 보유지분의 3%로 제한돼 있다. 30%의 지분을 보유하고 있더라도 3% 지분에 해당하는 의결권만 행사할 수 있는 것.

한 코스닥 상장사의 IR 담당자는 "개인주주 비중이 높은 코스닥 업체들은 올해 섀도보팅을 이용한 회사 측 감사 선임에 사력을 다할 것"이라며 "섀도보팅은 폐지하는데 왜 3%룰은 유지하는지 모르겠다"고 말했다.

이 관계자는 "금융당국이 섀도보팅의 대안으로 전자투표제를 내놓고 있지만 개인 주주들은 의결권 행사에 큰 관심이 없어 참석을 독려하는 데 어려움이 있다"고 했다.

김은지 한경닷컴 기자 eunin11@hankyung.com

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