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'드래그얼롱' 첫 판결 어떻게…M&A업계 초미의 관심

입력 2016-11-21 17:48:49 | 수정 2016-11-22 01:00:50 | 지면정보 2016-11-22 A22면
두산인프라코어 중국 법인 매각실패 놓고 1, 2대주주 공방

FI "두산이 의도적 매각 방해" vs 두산 "매각관련 정보 모두 제공"
마켓인사이트 11월21일 오후 3시41분

두산인프라코어 중국법인(DICC) 매각 실패를 둘러싼 두산인프라코어와 재무적 투자자(FI) 간 법정 공방이 결론을 앞두고 있다. 동반매도청구권(드래그얼롱)에 대한 국내 첫 판결이라는 점에서 향후 인수합병(M&A) 시장에 큰 영향을 미칠 것이란 전망이다.

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21일 투자은행(IB)업계에 따르면 지난 15일 서울중앙지방법원에서 DICC 2대 주주인 FI들이 최대 주주 두산인프라코어를 상대로 제기한 ‘매매대금 지급 청구 소송’ 결심공판이 열렸다.

IMM PE, 하나금융투자PE, 미래에셋자산운용 등 FI들은 “두산이 의도적으로 DICC 매각을 방해해 드래그얼롱 조항을 무력화했다”며 “투자금 반환 청구가 불가피하다”고 주장했다. FI들은 투자원금(3800억원)과 계약서에서 보장한 15%의 이자 지급을 요구하고 있다.

두산은 “DICC의 모든 내용을 공개할 순 없었지만 투자안내문을 발송에 필요한 정보는 모두 제공했다”고 맞서고 있다.

이번 소송전은 드래그얼롱 조항을 놓고 국내에서 벌어진 첫 법정 다툼이란 점에서 M&A업계의 주목을 받고 있다. 대주주가 자금난으로 소수 지분을 투자받아야 할 때 드래그얼롱 조항을 계약에 포함하는 사례가 많다. 약속한 기한까지 기업공개(IPO) 등이 이뤄지지 않아 FI들이 투자금 회수에 실패할 경우에 대비한 장치다.

이들 FI는 드래그얼롱을 조건으로 2011년 두산인프라코어로부터 DICC 지분 20%를 3800억원에 인수했다. 두산은 당시 FI에 2014년 4월까지 IPO를 통한 투자금 회수를 약속했지만 중국 건설경기 침체 탓에 IPO가 불발됐다. FI들은 지난해 3월 DICC 매각 작업에 나서면서 두산 측에 지분 동반 매도에 응할 것을 요청했다.

FI와 DICC 인수후보 간 매각 협상이 무산되면서 갈등이 표면으로 불거졌다. FI들은 “두산이 인수후보와의 협상에 필요한 DICC 정보 제공에 협조하지 않아 매각이 불발됐다”며 “사실상 드래그얼롱 조항을 무시한 것”이라고 주장했다. “이를 인정하면 드래그얼롱 조항은 유명무실화돼 M&A시장에서 투자가 위축되는 부작용을 낳을 것”이라고 덧붙였다.

두산은 “플래티넘 윌버로스 등 FI들이 인수후보로 데려온 사모펀드들의 인수 의지가 의심됐다”며 “제한된 정보 제공은 어쩔 수 없는 조치였다”고 반박했다. “FI들이 투자 실패의 책임을 전가하고 있다”는 게 두산 측 주장이다.

■ 드래그얼롱

drag along. 소수 지분 투자자가 보유 지분 매각 과정에서 대주주의 지분을 묶어서 함께 팔 수 있는 권리

이지훈 기자 lizi@hankyung.com

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