삼성vs엘리엇 D-1

삼성, 법정서 '전승'…남은 건 주총 표대결

입력 2015-07-16 14:46:32 | 수정 2015-07-16 14:56:49
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삼성이 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트와의 항고심에서 승리함에 따라 제일모직삼성물산 간 합병 여부는 17일 열릴 주주총회 표 대결로 가려지게 됐다.

두 번의 법적 공방에서 법원이 모두 삼성 측 손을 들어주자 일단 삼성이 승기를 잡았다는 시각이 우세하지만 표 대결의 경우 아직 승리를 장담할 순 없는 상황이다.

엘리엇이 본안 소송과 투자자-국가간 소송(ISD)으로 끝까지 삼성의 발목을 잡을 가능성도 배제할 수 없다.

16일 서울고법 민사40부(이태종 수석부장판사)는 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산 등을 상대로 항고한 '주주총회 결의 금지' 및 'KCC 의결권 행사 금지' 가처분을 원심과 마찬가지로 '기각'한다고 밝혔다.

재판부는 "삼성물산제일모직의 합병비율(1:0.35)은 현행법에 따라 산정됐다"며 "합병을 결정하게 된 경영 판단이 불합리하다 볼 수 없어 엘리엇의 주장을 배척한다"고 말했다.

또 엘리엇의 KCC 의결권 행사 금지 가처분이 받아들여질 경우 KCC는 시간 제약 등으로 이에 불복해 권리를 구제받을 기회가 사실상 없다며 이 역시 인정하지 않았다.

삼성물산이 두 번의 법적 공방에서 모두 이기면서 삼성물산제일모직의 합병 주주총회는 예정대로 17일 열리게 됐다. 남은 건 삼성과 엘리엇 간의 표 대결로 아직까진 어느 한 쪽의 절대 우위를 점치기 힘든 상황이다.

삼성물산제일모직의 합병은 주총에 출석한 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 성사될 수 있다. 출석률을 80%로 가정할 경우 필요한 찬성 지분은 53.3% 이상이다.

삼성물산은 현재 40% 수준의 의결권을 확보한 것으로 보인다. 1대 주주 국민연금(11.21%)과 삼성그룹 특수관계인(13.82%) 그리고 '백기사'로 의결권을 지켜낸 KCC(5.96%)는 확실한 찬성표다. 여기에 국내 기관들의 의결권을 더하면 40%가량은 모은 것으로 추정할 수 있다.

엘리엇이 확보한 반대표는 10%에 가깝다. 자신들이 보유한 의결권 7.12%와 반대 의사를 밝힌 메이슨캐피털(2.2%) 등이다. 그러나 외국인 투자자가 보유한 의결권이 총 24.06%에 달하기 때문에 외국인의 표심이 반대로 향할 경우 결과를 예측할 수 없게 된다.

삼성 입장에서는 추가적인 의결권 확보를 위해 개인 소액주주들에게 도움을 요청할 수 밖에 없는 상황이다. 이에 삼성은 현재 24.43%에 이르는 소액주주들을 찾아다니며 의결권 위임을 요청하고 있다.

삼성이 10%정도 의결권을 추가적으로 확보할 경우 합병안은 통과할 가능성이 커진다. 이번 합병이 통과되면 삼성물산제일모직은 9월 1일자로 합쳐진다.

그러나 합병이 통과되더라도 삼성과 엘리엇의 싸움이 종지부를 찍진 않을 것으로 예상된다.

관련업계에선 합병안이 통과될 경우 엘리엇이 합병무효를 구하는 본안 소송을 낼 것으로 보고 있다.

엘리엇이 우리 정부를 상대로 ISD을 제기할 가능성도 있다. ISD는 해외 투자자가 상대국의 법령, 정책 등으로 피해를 입을 경우 국제중재를 통해 손해배상을 받도록 하는 제도다.

앞서 엘리엇은 일부 언론을 통해 "ISD 계획이 없다"고 언급했지만 과거 아르헨티나 정부를 상대로 소송을 낸 적도 있다.

이민하 한경닷컴 기자 minari@hankyung.com

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