엘리엇, 법정 심문 'D-1' ISS 자료 공개…"삼성 지배구조 개편 지지, 합병은 불공정"(종합)

입력 2015-06-18 14:25:31 | 수정 2015-06-18 14:48:09
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미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성그룹과 법정 심문을 하루 앞두고 여론몰이에 나섰다.

18일 엘리엇은 한국어 웹사이트(www.fairdealforsct.com)를 열고 "경영권 승계와 관련한 삼성그룹 지배구조 개편 필요성에 대해 인지하고 이를 지지한다"고 밝혔다.

엘리엇은 "합병안이 불공정하고 불법적이며 삼성물산 주주들에게 심각하게 불공정하다는 입장에는 변함이 없다"면서도 "경영권 승계와 관련한 삼성그룹의 지배구조 개편의 필요성에 대해 인지하고 이를 지지한다"고 설명했다.

이어 "(경영승계) 진행 과정에 수반되는 계획이나 절차가 모든 기업지배구조 기준을 반드시 준수해야 하고 삼성물산의 주주들의 이익 또한 제대로 반영돼야 한다"고 덧붙였다.

엘리엇은 이날 개설한 웹사이트에 올린 '삼성물산제일모직의 합병에 관한 엘리엇의 견해'라는 제목의 27페이지 분량의 자료를 통해서도 이번 합병의 '불공정성'과 '불법성'에 대해 조목조목 따졌다.

이 자료는 글로벌 의결권 자문 기구인 ISS(Institutional Shareholder Services) 제출을 목적으로 만들어진 것이라고 엘리엇 측은 설명했다. ISS는 7월 초 제일모직삼성물산의 합병에 대한 견해를 표명할 것으로 알려졌다.

금융투자업계에서는 엘리엇이 가처분 신청 사건의 법정심문일을 하루 앞두고 ISS 제출 자료와 한국어를 지원하는 웹사이트를 공개한 배경에 대해 우호적인 여론을 만들기 위한 작업으로 보고 있다.

해당 자료를 통해 엘리엇은 "이번 합병 계약은 삼성물산을 심각하게 저평가했고 제일모직 주식의 시장 가치가 극단적으로 고평가됐다는 점에서 불공정하다"며 "합병이 되면 삼성물산 주주들은 제일모직 주주들을 위해 7조8000억원의 장부 가치를 포기해야 하는 처지"라고 주장했다.

또 삼성그룹 측이 삼성물산의 가치가 건설업종의 업황 부진에 따른 적절한 평가였다는 주장에 대해서도 재반박 했다.

지난달 25일을 기준으로 한 PBR가 삼성물산 0.64, 현대건설 0.98, GS건설 0.66, 대림건설 0.68로 엇비슷한 것처럼 보이지만 이는 삼성물산의 자산 가치를 평가할 수 있는 적절한 기준이 아니라고 강조했다.

엘리엇은 "삼성물산이 보유한 삼성전자 주식 등 계열사 지분을 제외하고 다시 계산하면 삼성물산의 PBR는 -0.06으로 기형적으로 낮은 상태"라고 분석했다.

특히 합병 발표일을 기준으로 삼성물산이 보유한 삼성전자(4.1%), 삼성SDS(17.1%), 제일기획(12.6%), 삼성엔지니어링(7.8%) 등 삼성 계열사 지분 가치는 12조4000억원어치로, 삼성물산 시가총액 8조1000억원의 1.5배에 달한다는 점도 언급했다.

엘리엇은 "제일모직 상장 이후 삼성물산 주가는 심각한 저조 양상을 보였다"며 "시장이 제일모직과의 불공정한 합병 가능성을 우려했다는 점이 주가를 억누르는 요인으로 작용했다고 믿는다"고 말했다.

제일모직삼성물산의 합병 상승 효과(시너지)에도 의문을 제기했다.

엘리엇은 "합병안에서 어떤 실질적인 이익이나 가시적인 시너지 효과도 찾아볼 수 없다"며 "경영진은 사업 다각화로 이익을 볼 수 있다고 하지만 사실 우리는 테마파크, 건설, 패션, 생명보험사 지분 보유 등의 결합이라는 제일모직의 포트폴리오에 서 상업적 논리를 거의 찾아볼 수 없다"고 비판했다.

엘리엇은 또 삼성의 복잡한 순환 출자 구조까지 지적했다.

이번 합병이 진행되면 '제일모직삼성생명삼성화재삼성물산', '제일모직삼성생명삼성화재삼성전자삼성SDI제일모직', '제일모직삼성생명삼성화재삼성전자삼성전기제일모직' 등의 5개의 순환 출자 구조가 만들질 수 있다며 이에 대한 당국의 규제 우려를 드러냈다.

이민하 한경닷컴 기자 minari@hankyung.com

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