제일모직·삼성물산 합병에 돌발 변수…美 헤지펀드 "합병 반대"

입력 2015-06-04 09:10:45 | 수정 2015-06-04 09:16:52
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최근 삼성이 경영권 승계 목적을 위한 그룹 내 사업구조 재편의 일환으로 추진하고 있는 제일모직삼성물산 합병에 복병이 나타났다. 삼성물산 지분 7%를 보유하고 있는 미국 헤지펀드가 합병안이 불공정하다며 경영참여를 선언하고 나섰기 때문이다.

4일 금융투자업계에 따르면 미국 자산운용사인 엘리엇 어쏘시어츠(Elliott Associates, L.P.)은 경영참가를 목적으로 삼성물산 주식 1112만5927주(지분 7.12%)를 장내 매수해 보유하고 있다고 공시했다. 주당 취득단가는 6만3500원이다.

엘리엇 매니지먼트는 "제일모직삼성물산 합병 계획안은 상당히 과소평가했을 뿐만 아니라 합병조건 또한 공정하지 않아 삼성물산 주주들의 이익에 반한다고 믿는다"고 주장했다.

제일모직삼성물산은 지난달 26일 합병을 발표했다. 제일모직 기준주가에 따라 산출된 합병비율인 1대 0.35로 삼성물산을 합병하는 방식이다. 소멸회사인 삼성물산 주주 입장에서는 주식 1주당 제일모직 주식 0.35주를 교부받는 셈이다.

엘리엇은 1977년 설립된 자산운용사로 엘리엇어소시에이츠와 엘리엇인터내셔널 두 가지의 펀드를 운영한다. 전체 운용자산은 미화 260억달러(약29조원)에 달한다. 엘리엇의 투자 전략은 주주가치 증대와 도덕적인 기업지배구조라는 바탕에 모든 주주들의 이익을 도모하기 위한 적극적인 투자자다.

증권가에서도 제일모직삼성물산의 합병 발표시 주주총회 통과 여부가 관건이 될 것으로 예측해 왔다. 이번에 도출된 제일모직삼성물산의 1대 0.35(우선주 동일) 합병비율이 삼성물산 측에 다소 불리하다는 평가가 나왔기 때문이다.

백광제 교보증권 연구원은 "합병을 하게 된다면 장기적인 성장성으로 봤을 땐 도움이 된다 하더라도 이번 합병비율은 삼성물산 측에 불리하게 산정된 것으로 판단된다"며 "현재 삼성물산 측이 자체적으로 지배주주를 포함해 20% 가량의 지분을 보유하고 있는 만큼 어느 정도의 우호지분을 확보해놨는지가 관건이 될 것"이라고 말했다.

다만 제일모직삼성물산의 합병에 막판 변수로 작용할 것으로 전망돼온 주주들의 주식매수청구권 행사 여부는 다소 우호적인 방향으로 흐르고 있다. 현재 주가 추이가 주식매수청구권 행사가액보다 높게 형성되고 있기 때문이다.

제일모직삼성물산의 주식매수청구권 행사가는 각각 15만6493원, 5만7234원이다.

양사의 주가(종가 기준)는 지난 3일 이미 각각 18만2000원, 6만3000원으로 합병 계획 발표 이후 크게 올랐다. 이처럼 주가가 주식매수청구권 행사가보다 높으면 주식매수청구권을 행사하는 주주들이 많지 않을 것으로 전망된다.

하지만 주식매수청구권 행사 시한인 7월16일까지 한 달 이상의 시간이 남아 있는 만큼 주가 흐름을 일단 지켜볼 필요가 있다는 지적도 나오고 있다.

가장 최근의 사례로는 작년 11월 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 계획이 주식매수청구권의 대량 행사 때문에 무산된 적이 있다.

이번 제일모직삼성물산의 합병에서 주식매수청구권 행사액이 1조5000억원을 넘으면 합병 계약이 해제될 수 있다. 주식매수청구권 행사액이 지나치게 커지면 합병 법인의 재무 구조가 부실화될 수 있기 때문이다.

한경닷컴 증권금융팀 bky@hankyung.com

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